Willemskade 18 Zwolle - 038 4225288
Actueel

daadkrachtig bij de tijd betrouwbaar

Regels BV versoepeld

Met de per 1 oktober 2012 in werking getreden Wet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht is het voor ondernemers een stuk eenvoudiger en goedkoper geworden om een BV op te richten. We zetten de belangrijkste wijzigingen voor u op een rij.

● In de eerste plaats zullen geen kapitaaleisen meer gelden bij het oprichten van een BV. Zo vervalt het vereiste minimumkapitaal van € 18.000. U kunt nu zelf bepalen welk bedrag u bij de oprichting van de BV wilt inbrengen. Een bankverklaring bij de oprichting is niet meer vereist en hoeft ook geen accountantsverklaring meer te worden opgemaakt bij inbreng in natura op aandelen.

● Daar staat tegenover de introductie van de uitkeringstest. De uitkeringstest houdt in dat het bestuur moet nagaan of de BV na het doen van een uitkering nog wel de opeisbare schulden kan blijven voldoen. De omvang van het aandelenkapitaal is daarbij niet relevant. De test moet worden uitgevoerd bij alle vormen van uitkering van vermogen, zoals de uitkering van winst of reserves, de terugbetaling op aandelen in het kader van een kapitaalvermindering of bij inkoop van eigen aandelen. 

● Als de BV na zo’n uitkering in betalingsproblemen komt, zijn de bestuurders hoofdelijk aansprakelijk voor het tekort dat door die uitkering is ontstaan. Ook de aandeelhouder die de uitkering ontvangt kan in dat geval aansprakelijk worden gehouden voor het tekort. Dat is alleen anders als kan worden aangetoond dat het niet aan de bestuurder (dan wel aandeelhouder) te wijten was dat de uitkering werd gedaan en dat hij voldoende maatregelen heeft genomen om de gevolgen daarvan af te wenden. (Dit is in lijn met de huidige rechtspraak op het gebied van aansprakelijkheid van bestuurders en aandeelhouders, zodat van een echte ‘uitbreiding' van aansprakelijkheid in feite geen sprake is).

● Voor de interne verhoudingen binnen de BV komt er meer flexibiliteit. Zo kunnen nu ‘stemrecht loze’- dan wel ‘winstrecht loze’ aandelen worden geïntroduceerd. Onder oud recht kon dit alleen worden bereikt door aandelen onder te brengen bij een stichting administratiekantoor tegen uitgifte van certificaten. Deze procedure is in het vervolg dus niet meer nodig.

● De statuten kunnen voortaan bepalen dat het ‘recht tot benoeming van bestuurders’ aan een bijzonder aandeel wordt toegekend. De houder van dit aandeel wordt aangemerkt als een orgaan van de BV, en kan zodoende in het vervolg alleen, dus zonder de goedkeuring van andere aandeelhouders, tot benoeming van een bestuurder overgaan. De houder van dit aandeel is ook bevoegd om zelfstandig over te gaan tot schorsing en ontslag van bestuurders. 

● De oproepingstermijn voor de aandeelhoudersvergadering wordt verkort van vijftien naar acht dagen. Voor de besluitvorming buiten vergadering is in geen unanimiteit meer vereist. De vaste vergadering kan in het vervolg ook buiten Nederland liggen.

● Verder kunnen aandeelhouders het bestuur voortaan concrete instructies geven voor het te voeren beleid, mits dit is bepaald in de statuten. Het bestuur mag zo’n instructie alleen weigeren als dit in strijd is met het belang van de vennootschap. 

● Ook de verplichte statutaire blokkeringsregeling voor overdracht van aandelen komt te vervallen; beperkingen voor overdracht kunnen naar eigen inzicht in de statuten, dan wel in een aandeelhoudersovereenkomst worden geregeld.

Deze veranderingen hebben ook gevolgen voor bestaande BV's. Als u meer wilt weten over de consequenties van het nieuwe BV-recht voor uw onderneming, dan zijn wij u graag van dienst.

Delen op LinkedIn Delen op Facebook Delen op Twitter Delen via email